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北新团体建材股分有限公司bob(综合)官方体育ap
2023-03-30 03:48

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北新集团建材股份有限公司(以下简称公司)持股比例为19%的参股子公司北新房屋有限公司(以下简称北新房屋)拟发生股权转让,即北新房屋的另一股东北新建材集团有限公司(以下简称北新集团)拟将其持有的北新房屋81%股权转让给中建材资产管理有限公司(以下简称中建材资管)。股权转让价格为人民币57,881.74万元。公司作为北新房屋的股东,拟放弃本次股权转让的优先购买权。

  上述转让方北新集团与受让方中建材资管均为公司实际控制人中国建材集团有限公司控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,公司放弃上述股权转让的优先购买权构成关联交易。

  公司于2023年3月20日召开了第七届董事会第三次会议,会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》。关联董事陈学安、宋伯庐已回避表决。本次关联交易经公司独立董事事前认可,并发表独立意见,

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《北新集团建材股份有限公司章程》的规定,本次放弃优先购买权暨关联交易事项尚需提交股东大会审议。

  北新集团系成立于1984年8月4日的有限责任公司,目前持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为454的《营业执照》;北新集团的住所为北京市海淀区首体南路9号4楼10层1001号;法定代表人为曲孝利;注册资本为500,000万元;经营范围为许可项目:房地产开发经营;建设工程监理;拍卖业务;食品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:新型建筑材料制造(不含危险化学品);建筑材料销售;新材料技术推广服务;机械设备销售;机械设备研发;金属结构销售;金属材料销售;木材销售;建筑工程用机械销售;煤炭销售(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动);对外承包工程;技术进出口;货物进出口;国内贸易代理;进出口代理;汽车零配件批发;汽车零配件零售;非金属矿及制品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);工程管理服务;招投标代理服务;政府采购代理服务;工程造价咨询业务;五金产品批发;五金产品零售;文具用品批发;文具用品零售;办公用品销售;照明器具销售;橡胶制品销售;劳动保护用品销售;润滑油销售;仪器仪表销售;电子产品销售;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;机械电气设备销售;会议及展览服务;软件开发;广告发布;供应链管理服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;农副产品销售;食用农产品零售;日用百货销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。

  中建材资管系成立于1993年4月8日的有限责任公司,目前持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为55K的《营业执照》;中建材资管的住所为北京市海淀区紫竹院南路2号;法定代表人为高则怀;注册资本为15,000万元;经营范围为资产管理;投资管理;企业管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让;委托加工建材、装备产品;销售针纺织品、服装、五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、建筑材料、日用杂货、金属材料、机械设备、电子产品、家用电器;机动车公共停车场服务。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。

  经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网,北新集团、中建材资管均未被列入失信被执行人名单。

  北新房屋系成立于2001年7月20日的有限责任公司,目前持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为67K的《营业执照》;北新房屋的住所为北京市海淀区首体南路9号4楼10层1001-13室;法定代表人为尹稷华 ;注册资本为85,000万元;经营范围为生产新型建材(包括薄板钢骨轻质高强墙体材料、部件、建筑物、节能环保型钢结构建筑物);制造、加工高档环保型装饰装修材料及住宅设备;研究开发新型建材(包括薄板钢骨轻质高强墙体材料、部件、建筑物、节能环保型钢结构建筑物);设计高档环保型装饰装修材料及住宅设备;提供自产产品的技术服务;销售自产产品;代理进出口、货物进出口、技术进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  北新房屋的股权不存在抵押、质押或者其他第三利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网,北新房屋未被列入失信被执行人名单。

  上述股权转让系中国建材集团内部的业务整合及架构调整,北新房屋的股权转让价格以信会师报字【2022】第ZE21320号中经审计的北新房屋2021年度净资产71,458.94万元为基础确定,北新房屋的81%股权拟以人民币57,881.74万元的价格转让给中建材资管。

  公司放弃本次优先购买权,是基于公司整体发展规划及经营实际的考虑,不会导致公司对北新房屋的持股份额及比例发生变化,北新房屋仍为公司参股子公司,不会导致公司合并报表范围变更,不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的行为。

  独立董事对上述关联交易事项发表事前认可意见如下:作为公司的独立董事,我们对该事项涉及的相关材料进行了充分的审查,听取了有关人员对上述情况的介绍,我们认为本次放弃优先购买权符合公司发展战略,符合关联交易的公允性原则,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为,符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。因此,同意将该议案提交公司第七届董事会第三次会议审议。

  独立董事就上述关联交易事项发表独立意见如下:本次放弃优先购买权符合公司发展战略,交易价格符合市场规则,履行了合法程序,关联董事回避了表决,符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定,不存在损害公司和股东利益的情形。综上所述,同意公司关于放弃优先购买权暨关联交易的议案。

  2022年度,北新集团建材股份有限公司(以下简称公司)监事会严格按照《公司法》及公司章程、公司监事会议事规则等相关规定,认真履行监事会职责,监事会成员列席了报告期内的董事会和股东大会,参与了公司重大决策事项的讨论,审议了公司的定期报告,对公司股东大会、董事会的召开及决策程序,董事会对股东大会决议的执行情况,公司高级管理人员的履职情况及公司管理制度执行情况等进行了监督,维护了公司及股东的合法权益。

  该会议于2022年1月28日召开,审议通过了《关于公司为天津灯塔涂料工业发展有限公司提供担保暨关联交易的议案》,决议公告刊登在2022年1月29日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上。

  该会议于2022年3月21日召开,审议通过了以下议案:1.《2021年年度报告及其摘要》;2.《2021年度财务决算报告》;3.《2021年度利润分配预案》;4.《关于确定2021年度审计费用及聘任2022年度审计机构的议案》;5.《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》;6.《2021年度内部控制评价报告》;7.《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;8.《关于公司及其各级子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》;9.《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存业务的持续风险评估报告》;10.《关于调整董事、监事及高级管理人员责任保险年度费用的议案》;11.《关于公司监事会换届选举第七届监事会监事的议案》;12.《2021年度监事会工作报告》。决议公告刊登在2022年3月23日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上。

  该会议于2022年4月12日召开,审议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》的议案,决议公告刊登在2022年4月13日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上。

  该会议于2022年4月29日召开,审议通过了《公司2022年第一季度报告》。决议公告刊登在2022年4月30日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上。

  该会议于2022年8月18日召开,审议通过了以下议案:1.《2022年半年度报告及其摘要》;2.《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;3.《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》;4.《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存业务的风险评估报告》;5.《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存业务的风险处置预案》;6.《关于公司资产核销的议案》。决议公告刊登在2022年8月20日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上。

  该会议于2022年10月9日召开,审议通过了以下议案1.《关关于更换公司监事的议案》;2.《关于提请董事会召集召开2022年第四次临时股东大会的议案》。决议公告刊登在2022年10月10日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上。

  该会议于2022年10月26日召开,审议通过了以下议案:1.《公司2022年第三季度报告》;2.《关于选举公司第七届监事会主席的议案》;3.《关于公司资产核销的议案》。决议公告刊登在2022年10月27日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上。

  该会议于2022年11月25日召开,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。决议公告刊登在2022年11月26日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上。

  报告期内,公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司章程的要求,进一步完善了法人治理结构,建立健全了内部控制制度,依法经营、规范运作,决策程序合法合规,未发现公司董事及高级管理人员在履行职责时存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  等进行了有效的监督、检查和审核,审核了董事会编制的公司定期报告,对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核,认为公司的财务体系完善、制度健全,财务状况良好,财务运行稳健、资产质量优良,收入、费用和利润的确认与计量线年年度财务报告经中审众环审计,并为公司出具了标准无保留意见的审计报告,真实地反映了公司的财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  报告期内,公司收购、出售资产交易价格合理,没有发现内幕交易,无损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

  监事会根据公司章程、《监事会议事规则》和《关联交易管理办法》的要求,对公司 2022 年度发生的关联交易进行了监督和核查,认为公司发生的关联交易事项均履行了相应的决策和审批程序,董事会审议该关联交易事项时,关联董事均回避表决,表决程序合法有效。2022年度的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则,交易价格按市场价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,已发生的关联交易严格按照相关法律法规要求执行,符合关联交易规则,不存在损害公司和非关联股东利益的行为。

  监事会对公司信息披露和内幕信息知情人登记管理工作情况进行了核查监督,并对定期报告出具专项审核意见。认为公司严格遵守《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等内控制度,在报告期内,上述制度得到有效执行,未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员违规买卖公司股票等违法违规的情形,定期报告程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

  监事会审阅了公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告,认为公司募集资金的存放与使用符合相关规定。监事会对公司及其各级子公司使用闲置自有资金进行委托理财事项发表了意见,认为相关审批与决策程序合法合规,且投资安全性高、流动性好的低风险、短期的保本浮动收益型或保本固定收益型银行理财产品,不会影响日常经营运作和主营业务的发展,符合公司和全体股东的利益。

  1.公司根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,结合自身的实际情况,建立健全了内部控制制度,保证了公司经营活动的正常有序进行,保障了公司财产安全。

  2.2022年,公司没有违国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定及公司《内部控制制度》的情形发生。

  3.公司《2022年度内部控制评价报告》对公司风险评估、信息与沟通和内部监督等业务和事项进行了详细自查和评估,真实、客观的反映了公司内部控制情况。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2023年3月20日,公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》,同意召开本次年度股东大会。

  (三)本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

  2.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年4月12日上午9:15一下午15:00期间的任意时间。

  本次股东大会采取会议现场投票及网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  投票表决时,采取现场投票和网络投票相结合的方式,同一表决权只能选择现场投票、交易所系统投票和互联网系统投票中的一种,不能重复投票。同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

  1.于股权登记日2023年4月4日下午15:00深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会;不能亲自出席现场股东大会的股东可书面授权他人代为出席并参加表决(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票;

  1.本次股东大会审议的提案由公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过后提交,程序合法,资料完备,提案内容详见公司2023年3月22日于《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和深圳证券交易所网站(网址:)及巨潮资讯网站(网址:)的相关公告。

  2.上述第6项、第14项提案所审议事项构成关联交易,关联股东中国建材股份有限公司应回避表决。

  (二)登记时间:2023年4月6日(上午9:30一11:00,下午14:00一16:00)。信函或传线前送达或传真至公司。

  2.个人股东凭深圳证券交易所股票账户卡、个人身份证和证券公司营业部出具的2023年4月4日下午收市时持有“北新建材”股票的凭证原件办理登记手续;

  3.受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:出席会议的法人股东的委托代理人凭深圳证券交易所股票账户卡、营业执照复印件、授权委托书Bob体育综合app、出席人身份证进行登记;个人股东的委托代理人凭深圳证券交易所股票账户卡、授权委托书和委托人的身份证复印件及出席人身份证进行登记。

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为:)参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

  对于非累积投票提案,请填报表决意见:同意、反对、弃权。为便于股东在网络投票系统中对本次股东大会所有提案统一投票,公司增加一个“总议案”,股东对总议案进行投票视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。

  1.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年4月12日上午9:15一下午15:00期间的任意时间。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  本人(本公司)作为北新集团建材股份有限公司的股东,委托_________先生(女士)代表本人(本公司)出席北新集团建材股份有限公司2022年度股东大会,并按以下投票指示代表本人(本公司)进行投票。

  1.在提案1至提案15所列每一项表决事项右方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项,以“√”为准。

  2.如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的,则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

  3.本授权委托书如为法人股东的,必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章,并加盖单位公章。

联系方式

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